L’hypothèse du transfert du siège social d’une société européenne immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) dans un autre Etat membre de l’Union Européenne est prévue par les dispositions des articles L.229-1 et suivants et
R.229-1 et suivants du code de commerce.
Vous trouverez décrite ci-dessous la procédure à suivre et les pièces à déposer pour déclarer au Greffe du Tribunal de commerce le transfert de siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre de l’UE.
Cette procédure se déroule en plusieurs étapes.
1ère étape : Dépôt et publicité du projet de transfert de siège social à l’étranger
Le projet de transfert de siège social est établi par la société et fait l’objet d’un dépôt en annexe du RCS du lieu d’immatriculation de la société.
Le projet contient les mentions suivantes :
- Dénomination sociale ;
- Adresse du siège statutaire ;
- Numéro d’immatriculation de la SE ;
- Siège statutaire envisagé ;
- Statuts envisagés, comprenant une éventuelle nouvelle dénomination ;
- Conséquences du transfert sur l’implication des travailleurs dans la SE ;
- Calendrier envisagé pour le transfert ;
- Droits prévus en matière de protection des actionnaires et des créanciers.
Un rapport est établi par l’organe de direction ou d’administration, expliquant les différents aspects juridiques et économiques du transfert, ainsi que les conséquences pour les actionnaires, les créanciers et les travailleurs.
Le projet et le rapport visés ci-dessus sont, au moins un mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération, consultables et communicables gratuitement au siège de la société par les actionnaires et les créanciers de la SE.
Le projet fait également l’objet d’un avis publié dans un journal habilité à publier des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ces actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
L’avis publié contient les mentions générales relatives à la modification des statuts ainsi que les mentions suivantes :
- La dénomination sociale suivie du sigle, de l’adresse du siège social, du montant du capital, du numéro unique d’identification (numéro SIREN) et de la mention RCS suivie du lieu d’immatriculation de la société ;
- L’Etat dans lequel le transfert est envisagé ainsi que l’adresse prévisible du siège social ;
- Le calendrier prévisible du transfert ;
- Les modalités d’exercice des droits relatifs au rachat d’actions et à l’opposition des créanciers ;
- La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu d’immatriculation de la société.
Le dépôt du projet et la parution du ou des avis visés ci-dessus doivent intervenir au moins deux mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération de transfert de siège.
2ème étape : Tenue d’une assemblée générale extraordinaire statuant sur le projet de transfert de siège social
Le projet de transfert de siège social est soumis à l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui décide le transfert du siège social.
Ce projet doit également être ratifié par les assemblées spéciales d’actionnaires (assemblées réunissant les actionnaires titulaires d’actions de catégories déterminées ou les actionnaires titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote).
Le projet doit également être soumis à l’assemblée spéciale de porteurs de certificats d’investissement (sauf en cas d’acquisition des titres par la société sur simple demande, cette proposition ayant été acceptée par ladite assemblée) et à l’assemblée d’obligataires de la société (sauf en cas de remboursement des titres sur simple demande, cette proposition ayant été acceptée par ladite assemblée).
La décision de transfert de siège social prise par l’assemblée générale extraordinaire fait l’objet d’un avis inséré dans un journal habilité à publier des annonces légales, ainsi qu’au BALO lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ces actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
Cet avis indique la date de l’assemblée et l’adresse du siège social.
Le procès-verbal de la décision de transfert de siège doit faire l’objet d’un dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.
3ème étape : Délais d’opposition
Des oppositions au projet de transfert de siège social peuvent être formées par les personnes suivantes :
- Les créanciers non obligataires, dans le délai de trente jours courant à compter de la dernière en date des publications relatives au projet de transfert ;
- Les actionnaires, dans le délai d’un mois courant à compter de la dernière en date des publications relatives à la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire de la société ;
- Le Procureur de la République, saisi par toute personne ou autorité, ou d’office.
4ème étape : Contrôle de légalité
Le contrôle de légalité est effectué par un notaire français, lequel délivre à la société un certificat attestant de l’accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.
A cet effet, les éléments suivants doivent être produits au notaire :
- Les statuts de la société
- Le projet de transfert du siège social ;
- Une copie des avis relatifs au projet et à la décision de transfert du siège social ;
- Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées au 4ème alinéa de l’article L.229-2 du code de commerce ;
- Des indications relatives aux conséquences du transfert sur l’implication des travailleurs au sens des articles L.439-25 à L.439-50 du code du travail.
Le notaire chargé de procéder au contrôle de légalité ne peut avoir instrumenté, rédigé d’actes sous seing privé ou donné de consultations juridiques relatives à l’opération de transfert de siège social considérée.
Il ne peut exercer dans une société ou un office ayant pratiqué ces opérations.
5ème étape : Immatriculation de la SE sur le registre public du lieu du nouveau siège social
Sur ce point, il convient de se rapprocher de l’autorité compétente, selon l’Etat membre considéré.
6ème étape : Radiation de la société du registre du commerce et des sociétés
La radiation du RCS est effectuée d’office par le greffier de l’ancien siège social dès notification de la nouvelle immatriculation par l’autorité chargée de l’immatriculation dans l’Etat où le siège a été transféré.
Cette inscription est gratuite.